Στη μάχη του Ακτίου, στη δυτική ακτή της Ελλάδας, ο ρωμαϊκός ηγέτης Οκταβιανός κερδίζει αποφασιστική νίκη ενάντια στις δυνάμεις του Ρωμαίου Μάρκου Αντώνιου και της Κλεοπάτρας, βασίλισσας της Αιγύπτου. Προτού οι δυνάμεις τους υποστεί τελική ήττα, ο Αντώνιος και η Κλεοπάτρα έσπασε τις εχθρικές γραμμές και κατέφυγαν στην Αίγυπτο, όπου αυτοκτονούσαν το επόμενο έτος.
Με τη δολοφονία του Ρωμαίου δικτάτορα Ιούλιο Καίσαρα το 44 π.Χ., η Ρώμη έπεσε σε εμφύλιο πόλεμο. Για να τερματίσουν οι μάχες, σχηματίστηκε ένας συνασπισμός «το δεύτερο Τριουβίκιτο» από τρεις από τους ισχυρότερους πολεμιστές. Το triumvirate αποτελείται από τον Οκταβιανό, τον μεγάλο ανιψιό του Καίσαρα και τον επιλεγμένο κληρονόμο. Ο Μάρκος Αντώνιος, ένας ισχυρός στρατηγός. και Lepidus, ρωμαίος πολιτικός. Η αυτοκρατορία χωρίστηκε μεταξύ των τριών, και ο Αντώνιος ανέλαβε τη διοίκηση των ανατολικών επαρχιών. Όταν έφτασε στη Μικρά Ασία, κάλεσε τη βασίλισσα Κλεοπάτρα να απαντήσει στις κατηγορίες ότι βοήθησε τους εχθρούς του. Η Κλεοπάτρα, κυβερνήτης της Αιγύπτου από το 51 π.Χ., ήταν κάποτε ο εραστής του Ιουλίου Καίσαρα και τον είχε φέρει ένα παιδί, το οποίο ονόμασε τον Καίσαριον, που σημαίνει «μικρός Καίσαρας».
Η Κλεοπάτρα προσπάθησε να αποπλανήσει τον Αντώνιο καθώς είχε τον Καίσαρα μπροστά του και το 41 π.Χ. έφτασε στο Ταρσό σε μια υπέροχη ποταμόπλοιο, ντυμένη ως η Αφροδίτη, η Ρωμαϊκή θεά της αγάπης. Επιτυχής στις προσπάθειές της, ο Αντώνιος επέστρεψε μαζί της στην Αλεξάνδρεια, όπου πέρασε το χειμώνα στην ακολασία. Το 40 π.Χ., ο Αντώνιος επέστρεψε στη Ρώμη και παντρεύτηκε την αδερφή της Οκταβιανής Octavia σε μια προσπάθεια να επιδιορθώσει την ολοένα στενότερη σχέση του με τον Οκταβιανό. Το triumvirate, ωστόσο, συνέχισε να επιδεινώνεται. Στα 37 π.Χ. Ο Αντώνιος χωρίστηκε από την Οκταβία και ταξίδεψε στην Ανατολή, διευθετώντας την Κλεοπάτρα να τον συνοδεύσει στη Συρία. Εκείνη την εποχή, η Κλεοπάτρα είχε φέρει δίδυμα, γιο και κόρη. Σύμφωνα με τους προπαγανδιστές του Octavian, οι εραστές ήταν τότε παντρεμένοι, οι οποίοι παραβίαζαν τον ρωμαϊκό νόμο που περιόριζε τους Ρωμαίους από το γάμο τους με τους αλλοδαπούς.
Η καταστροφική στρατιωτική εκστρατεία του Αντώνιου κατά της Πάρθιας το 36 π.Χ. μείωσε περαιτέρω το κύρος του, αλλά σε 34 π.Χ. ήταν πιο επιτυχημένος ενάντια στην Αρμενία. Για να γιορτάσει τη νίκη, οργάνωσε μια θριαμβευτική πομπή στους δρόμους της Αλεξάνδρειας, όπου ο Αντώνιος και η Κλεοπάτρα κάθονταν σε χρυσούς θρόνους και δόθηκαν στα παιδιά τους επιβλητικοί βασιλικοί τίτλοι. Πολλοί στη Ρώμη, που υποκινήθηκαν από τον Οκταβιανό, ερμήνευσαν το θέαμα ως σημάδι ότι ο Αντώνιος σκόπευε να παραδώσει τη Ρωμαϊκή Αυτοκρατορία σε ξένα χέρια.
Μετά από πολλά ακόμα χρόνια έντασης και προπαγάνδας, ο Οκταβιανός κήρυξε πόλεμο ενάντια στην Κλεοπάτρα και ως εκ τούτου ο Αντώνιος, το 31 π.Χ. Εχθροί του Οκταβιανού συναθροίστηκαν στην πλευρά του Αντόνιου, αλλά οι λαμπροί στρατιωτικοί διοικητές του Οκταβιανού κέρδισαν πρώτες επιτυχίες εναντίον των δυνάμεών του. Στις 2 Σεπτεμβρίου 31 π.Χ., οι στόλοι τους συγκρούστηκαν στο Actium στην Ελλάδα. Μετά από έντονες συγκρούσεις, η Κλεοπάτρα έσπασε από τη δέσμευση και έβαλε πορεία για την Αίγυπτο με 60 από τα πλοία της. Ο Αντόνιο έσπασε έπειτα από την εχθρική γραμμή και την ακολούθησε.Ο αποθαρρυμένος στόλος που παρέμεινε παραδόθηκε στον Οκταβιανό. Μια εβδομάδα αργότερα, οι δυνάμεις του Αντόνιου παραδόθηκαν.
Αν και είχαν υποστεί μια αποφασιστική ήττα, ήταν σχεδόν ένα χρόνο πριν ο Οκταβιανός έφτασε στην Αλεξάνδρεια και νίκησε και πάλι τον Αντώνιο. Μετά την μάχη, η Κλεοπάτρα κατέφυγε στο μαυσωλείο που είχε κατασκευάσει για τον εαυτό της. Ο Αντώνιος ενημέρωσε ότι η Κλεοπάτρα ήταν νεκρή, ματίσθηκε με το σπαθί του. Πριν πέθανε, έφτασε ένας άλλος αγγελιοφόρος, λέγοντας ότι η Κλεοπάτρα ζούσε ακόμα. Ο Αντώνιος μεταφέρθηκε στην υποχώρηση της Κλεοπάτρας, όπου πέθανε μετά την προσφορά της για να κάνει την ειρήνη της με τον Οκταβιανό. Όταν έφτασε ο θριαμβευτής Ρωμαίος, προσπάθησε να τον αποπλανήσει, αλλά αντιστάθηκε στα γούρια της. Αντί να πέσει κάτω από την κυριαρχία του Οκταβιανού, η Κλεοπάτρα αυτοκτόνησε, ενδεχομένως μέσω ενός ασπρί, ενός δηλητηριώδους αιγυπτιακού φιδιού και σύμβολο θεϊκού βασιλείου.
Ο Οκταβιανός τότε εκτέλεσε τον γιο της Κλεοπάτρας, τον Καίσαριον, συνέδεσε την Αίγυπτο στη Ρωμαϊκή Αυτοκρατορία και χρησιμοποίησε τον θησαυρό της Κλεοπάτρας για να αποπληρώσει τους βετεράνους. Το 27 π.Χ., ο Οκταβιανός έγινε Αύγουστος, ο πρώτος και αναμφισβήτητα πιο επιτυχημένος από όλους τους Ρωμαίους αυτοκράτορες. Κυβέρνησε μια ειρηνική, ευημερούσα και διευρυνόμενη Ρωμαϊκή Αυτοκρατορία μέχρι το θάνατό του στις 14 Αυγούστου στην ηλικία των 75 ετών.
